Как продать акции в оао

Как продать акции в оао

Купля-продажа выступает одним из способов возмездной передачи имущественных прав. В равной мере это относится и к операциям с ценными бумагами.

  • Владение определенным пакетом акций позволяет собственнику получить права в акционерном обществе, а именно участвовать в решении дел компании, получать процент от прибыли (дивиденды).
  • Когда АО ликвидируется, то акционер может претендовать на часть имущества согласно пакету, которым он обладает.
  • Среди прав акционеров числится возможность распоряжаться ценными бумагами (далее – ЦБ) по своему усмотрению, в том числе передавать их третьим лицам на возмездной и безвозмездной основе.
  • В случае с открытым АО (далее – ОАО) для реализации указанных прав акционер не обязан получать разрешение других участников общества.

В это же время для членов закрытого АО (далее – ЗАО) устанавливаются ограничения, о которых уже было сказано ранее. Они касаются преимущественного права других акционеров на куплю-продажу акций (далее – КПА).

Гражданское право предусматривает несколько способов передачи права собственности на объекты сделок (включая ЦБ): возмездные и безвозмездные.

К безвозмездным относятся:

  • передача отступного;
  • договор дарения;
  • передача в Устав другой компании;
  • использование в качестве залога (при невыполнении обязательств).
  1. Среди возмездных выделяют куплю-продажу, обмен и передачу в аренду акций.
  2. Получить в собственность ценные бумаги вправе не только основатель АО, но и любое другое лицо, выразившее желание обладать ими.
  3. Переход акций производится в порядке хозяйственного производства (посредством вступления в торговые отношения с собственником).

Нормативно-правовое регулирование вопроса

Нормативно-правовое регулирование вопроса КПА осуществляется согласно нормам Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ) и ряда Федеральных законов:

В отношениях по КПА стороны используют нормы, которые содержатся в гл. 30 ГК РФ.

При этом требования к существенным условиям таких договоров установлены в ст. 454-455 ГК РФ, а также в абзаце 3 п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Несмотря на то что судебная практика не считается источником права, все же следует заметить, что по существенным условиям КПА она однозначна.

Для наступления правовых последствий и признания сделки заключенной в договоре должен указываться номер, который был дан при государственной регистрации выпуска ЦБ.

Особенности заключения предварительного соглашения изложены в ст. 429 ГК РФ. Исходя из судебных дел по данному вопросу, можно установить следующее: для признания соглашения заключенным стороны должны определить количество ЦБ.

Как продать акции в оао

Согласно ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, КПА осуществляется акционерным обществом (эмитентом этих ЦБ).

КПА разного типа регулируется нормами ст. 455 ГК РФ, ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Нормы о передаточном распоряжении изложены в ст. 149.2, 153, 162, 434, 454 ГК РФ.

Правила оплаты без записи в лицевых счетах содержатся в ст. 149.2 ГК РФ, ст. 28-29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ.

Порядок купли-продажи бездокументарных акций прописан в ст. 492 ГК РФ.

Вопрос о качестве покупки раскрыт в ст. 469, 475 ГК РФ.

Кто может быть субъектом

В зависимости от того, каким образом покупаются ЦБ, различают следующие типы субъектов:

  • АО (при первичном размещении облигаций);
  • собственник ЦБ (на вторичном рынке).
  • Покупателем же в обоих случаях вправе быть любое лицо — как юридическое, так и физическое.
  • Стоит обратить внимание, что правоспособность покупателя ограничивается антимонопольным органом.

Источник: https://ZnayBiz.ru/forma/ooo/about/kak-prodat-akcii.html

Правила купли-продажи акций в акционерном обществе

Как продать акции в оао

Малай Ольга Николаевна. Правила купли-продажи акций в акционерном обществе

В настоящей статье будут рассмотрены основы и правила заключения договора купли-продажи акций, с раскрытием понятия «право преимущественной покупки» до момента внесения изменений в реестр.

Правовую сферу купли-продажи акций регулирует Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) и Глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что к процессу купли-продажи акций применимы общие нормы гражданского законодательства РФ о купле-продаже, то целесообразно перед основной покупкой или продажей акций заключить предварительный договор купли-продажи акций.

*По общим правилам предварительный договор купли-продажи акций содержит все существенные условия основного договора, т.е.

наименование продавца и покупателя, наименование и количество акций, категории (типы) акций, государственный регистрационный номер выпуска акций, предмет, цена, форма и срок оплаты.

При этом стоит обратить внимание, что действующим законодательством РФ не предусмотрены иные существенные условия договора купли-продажи акций.
*Согласно ст.

7 Закона об АО акционер общества, который намерен продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество, указав цену и другие условия продажи акций. Уведомление акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров производится за счет акционера, намеренного продать свои акции.

Важным является, что извещение, направляемое обществу и акционерам лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера в обязательном порядке на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу.

При этом законодательство не содержит положений, которые обязывали бы акционера продать акции тем акционерам, которые выразили согласие на их приобретение и не усматривается, что лицо, известившее акционеров ЗАО о намерении продать акции, обязано заключить договор купли-продажи с акционером, заявившим об использовании своего преимущественного права.
*Так как ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» не устанавливают обязательных требований к форме и содержанию договора купли-продажи акций, в качестве документа, подтверждающего совершение сделки купли-продажи акций будет являться передаточное распоряжение. Записи о переходе прав собственности на ценные бумаги (акции) вносятся в реестр в том числе при представлении передаточного распоряжения. При заключении сторонами устного договора купли-продажи акций, подписание передаточного распоряжения со всеми существенными условиями сделки свидетельствует об исполнении продавцом своего обязательства по передаче акций покупателю по устной сделке.

Заключение договора купли-продажи акций с различной спецификацией

Различная спецификация купли-продажи акций предусматривает случаи, содержащиеся в судебной практике и имеющие двойное понимание действующего законодательства.

*Статья 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.

1995 № 208-ФЗ содержит понятие «дробной акции», а именно если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее — дробные акции).
Согласно Письму ФКЦБ РФ дробные акции образуются в случаях, когда приобретение целого числа акций невозможно, а именно:

  • при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества;
  • при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций;
  • при консолидации акций.

Перечень случаев, при которых образуются дробные акции, является исчерпывающим. Дробная акция обращается как целая акция. В случае, если лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), то они образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Следовательно, если договор купли-продажи акций содержит условие о дробной акции, но такая акция не была образована в порядке п. 3 ст. 25 Закона об АО путём её обособленного учёта, то договор в части, касающейся дробной акции, признается незаключенным.

Например: Если в договоре купли-продажи акций предусмотрена продажа 350,45 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, а у самого АО отсутствует обособленный учёт дробной акции (0,45), то договор купли-продажи в части дробной акции (0,45) будет признан незаключённым.

  • Заключение договора купли-продажи акций для приобретения их продавцом в будущем является соответствующей законодательству.
    Учитывая, что правила купли-продажи акций происходят по правилам гражданского законодательства, то сделка в отношении акций, которые будут приобретены впоследствии (в будущем), не противоречит требованиям законодательства об АО.
  • Сделка является ничтожной при приобретении ОАО собственных акций в порядке приватизации, находящихся в федеральной собственности.
    В соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» АО не могут являться покупателями своих акций, своих долей в уставных капиталах, приватизируемых в соответствии с Федеральным законом.

Следовательно, АО не вправе покупать находящиеся в федеральной собственности акции, эмитентом которых является само АО, и продажа которых осуществляется в процессе приватизации государственного имущества, договор купли-продажи акций посредством публичного предложения будет являться ничтожной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, не соответствующая требованиям закона.

Кроме того, данная сделка будет нарушать положения п. 2 ст. 72 Закона об АО, согласно которому общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества. Такая сделка также является ничтожной.

Частичная сделка купли-продажи акций

В соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст.

223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя.

Следовательно, сделка купли-продажи акций, исполненная в части оплаты, но без внесения записи на лицевых счетах акционеров, не порождает права на такие акции.

Случаи сохранения права собственности на акции за продавцом

*Как было указано выше, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. При этом следует учесть, что сделка купли-продажи акций подчиняется общим положениям о купле-продаже, предусмотренным гражданским законодательством.

В соответствии со статьей 491 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

Однако в сфере купли-продажи акций, главным является учет прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, т.е. определённое действие регистратора по внесению записи в реестр, а соответственно требование о возврате акций, основанное на положениях ст. 491 ГК РФ, не может быть удовлетворено из-за невозможности применения данной нормы к правоотношениям по купле-продаже бездокументарных акций.

Таким образом, осуществление сделки купли-продажи акций является исключением в нормах ст. 491 ГК РФ о сохранении права собственности за продавцом и положения её статьи не применяются к правоотношениям сторон, возникшим из договора купли-продажи бездокументарных акций.

Читайте также:  Как выбрать фотобумагу

Право преимущественной покупки акций в ЗАО

Для исключения различных толкований законодательства следует рассмотреть вопрос о праве преимущественной покупки акций ЗАО при отчуждении акций участником этого общества.

*Акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Безусловно, преимущественное право приобретения акций ЗАО действует при отчуждении участником этого общества акций только по договору купли-продажи, т.е. в законе указано именно на возможность продажи. Иные пути реализации акций ЗАО, такие как договор мены или договор дарения законом не предусмотрены.

Следовательно, в силу прямого указания закона право преимущественной покупки акций в ЗАО принадлежит акционерам исключительно по сделкам, связанным с реализацией таких акций на основании договора купли-продажи.

Согласно законодательству при внесении акций в уставной капитал другого общества, которое не является покупателем, данная передача акций не признается куплей-продажей акций.

Учитывая единообразную судебную практику, преимущественное право приобретения акций возникает только при отчуждении акций путем продажи и не распространяется на случаи передачи акций путем внесения их в уставный капитал другого общества.

При продаже акций на торгах, проводимых в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

В рамках процедуры банкротства преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации.
Следовательно, при продаже акций на торгах в ходе конкурсного производства необходимо письменно известить об этом остальных акционеров общества.

В соответствии со ст. 126 Федерального закона от 26.10.

2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, которые связаны с отчуждением имущества должника или влекут за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Статьёй 131 Закона о банкротстве предусмотрено, что всё имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Акции другого общества, принадлежащие обществу, которое находится в стадии банкротства, входят в состав имущества данного общества и, следовательно, их отчуждение распространяется специальный порядок, установленный законодательством о банкротстве для реализации имущества лица, признанного несостоятельным (банкротом). Иной порядок применению не подлежит.

Законодательство о банкротстве не предусматривает возможности влияния акционеров общества, акции которого отчуждаются одним из участников, признанным банкротом, на условия и порядок реализации имущества участника-банкрота. Такая реализация имущества происходит в рамках дела о банкротстве.

На основании изложенного, в случае реализации акций ЗАО в рамках дела о банкротстве лицом, владеющим такими акциями, подлежит применению законодательство о банкротстве, а преимущественное право акционеров ЗАО на приобретение таких акций не распространяется.

В рамках исполнительного производства преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации.

При продаже акций закрытого акционерного общества на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером закрытого акционерного общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

Согласно п. 5 ст. 7 Закона об АО организатор торгов при продаже акций на торгах в порядке исполнительного производства обязан направить в ЗАО извещение о проведении торгов не менее чем за тридцать дней до их проведения, с соблюдение положений ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Цены на услуги юристов и адвокатов зависят от задач.

Звоните прямо сейчас! Поможем!

+7 (861) 212-54-74, +7 (988) 241-05-75

Источник: https://www.e-romanova.com/pravila-kupli-prodazhi-aktsiy-v-aktsionernom-obshhestve/

Договор купли-продажи акций

Если компания хочет продать или приобрести акции, сделку оформляют договором купли-продажи. Есть отличие в процедуре продажи акций ПАО и НАО, также имеет значение, входит ли контрагент в число акционеров того же общества.

Приобрести акции по договору купли-продажи могут компании и граждане

Акции могут быть объектом купли-продажи, и для оформления сделки составляют специальный договор. В законе нет особых требований к форме подобного договора или иным существенным условиям, кроме предмета (ч. 1 ст.

432 ГК РФ). Для сделки с акциями акционерного общества договор купли-продажи составляют в свободной форме. Это либо простая письменная форма, либо нотариальная, если контрагенты ввели такое правило (п. 2 ч. 2 ст. 163 ГК РФ).

Как продать акции в оао

  • Другие образцы
  • Опирайтесь на:
  • Договор о купле-продаже акций публичного или непубличного акционерного общества можно заключить:
  • между юридическими лицами,
  • между юридическим и физическим лицом,
  • между физическими лицами.

Если в договоре участвует компания, пишут:

  • наименование,
  • организационно-правовую форму,
  • реквизиты,
  • официальный адрес,
  • ответственное лицо.

Если акции продает или приобретает гражданин, указывают его ФИО, паспортные данные и адрес.

Акции может купить:

  • другой акционер АО,
  • третье лицо,
  • само АО.

На подготовку договора купли-продажи акций влияет статус акционерного общества

Учтите отличия, которые существуют между сделками с акциями публичных и непубличных обществ. Если продают акции НАО, их владельцу необходимо проверить, нет ли в уставе условий о необходимости:

  • соблюдать преимущественное право других акционеров на покупку,
  • получать согласие у них на сделку.

В уставе непубличного общества могут присутствовать такие требования (абз. 4 ч. 1 ст. 2, ч. 3, 5 ст. 7 Ф3-208). Если они есть, акционеру понадобится:

  • известить АО и его акционеров о том, что он хочет продать свои акции (ч. 4, абз. 2 ч. 5 ст. 7 ФЗ-208);
  • получить у общества или акционеров согласие на сделку с третьим лицом либо уведомление, что они хотят воспользоваться преимущественным правом покупки (абз. 2 ч. 4, ч.5 ст. 7 ФЗ-208).

Для публичных обществ таких требований нет (ч. 5 ст. 97 ГК РФ). Даже если их внесли в устав, эти правила не работают.

Есть несколько случаев, когда операции с акциями проводят по особым правилам. Они касаются продажи акций:

  • по предложению акционера, который получает или уже обладает более 30% акций компании (ч. 4 ст. 84.3 ФЗ-208);
  • по требованию акционера, у которого более 95% акций (ч. 6 ст. 84.8 ФЗ-208);
  • по своему требованию в адрес акционера, у которого более 95 % акций (ч. 4 ст. 84.7 ФЗ-208);
  • в рамках биржевых операций или на других торгах (Федеральный закон от 21.11.2011 № 325-ФЗ).

Проверьте основные условия договора

Юридическому или физическому лицу нужно проверить право контрагента, прежде чем между ними будет заключен договор купли-продажи акций. Чтобы проверить информацию, запросите:

  • выписку из реестра акционеров, если учетом таких прав занимается регистратор;
  • выписку по счету депо, если владелец акций воспользовался услугами депозитария (ч. 2 ст. 28 ФЗ-39).

Согласуйте в договоре:

  • предмет сделки,
  • цену и схему оплаты,
  • порядок передачи акций,
  • порядок совершения регистрационных действий при переходе права собственности на акции,
  • меры ответственности сторон.

Чтобы согласовать предмет, определите наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ). Акции исчисляют:

  • по штукам (ч.1 ст. 465 ГК РФ);
  • дробями, если покупатель приобретает часть дробной акции или целые акции вместе с дробными (ч. 3 ст. 25 ФЗ-208).

Например: «10», «0,4», «10,4».

Для определения наименования укажите:

  • государственный регистрационный номер выпуска акции;
  • к какому типу она относится (обыкновенная или привилегированная);
  • номинальную стоимость;
  • эмитента, то есть публичного акционерного общества, акционером которого является продавец (наименование, ОГРН и адрес);
  • регистратора (наименование, ОГРН и адрес);
  • депозитария (если он ведет учет прав на акции).

Цену в договоре указывают, как правило, в фиксированной сумме. Это сумма сделки целиком либо цена за каждую акцию. Цену акции определяют на сновании рыночных показателей, поэтому стоимость может быть выше или ниже номинальной.

Нередко момент оплаты по договору не совпадает с моментом регистрации перехода права собственности на акции (с моментом передачи). Контрагенты вправе выбрать удобную схему оплаты, например:

  • за определенный срок до регистрации передачи права (ст. 487 ГК РФ);
  • спустя определенный срок после регистрации – однократной выплатой или периодическими платежами (ст. 488, ст. 489 ГК РФ):
  • комбинированным способом – авансовым платежом и постоплатой.

После подписания договора о купле-продаже должен состояться переход права на акции. Процедура состоит в регистрации передачи этого права. Укажите в договоре, что:

  1. Продавец обязан передать акции в собственность покупателю.
  2. Составить и подать документы для регистрации нужно в соответствии с договором. Пропишите порядок составления и подачи.
  3. Продавец (либо покупатель) оплачивает процедуру регистрации и несет сопутствующие расходы, готовит и подает документы в госорган. Пропишите срок, в который продавец должен составить и направить передаточное распоряжение (поручение депозитарию).

Покупатель вправе заниматься регистрацией самостоятельно (п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27). В этом случае:

  • продавец передает покупателю подписанное распоряжение (поручение);
  • покупатель сам передает документ лицу, которое ведет учет прав на акции.

Смотрите видеолекцию

Приобретение и отчуждение акций. Рассказывает Владислав Кузнецов, шеф-редактор ЮСС «Система Юрист».

Прослушайте курс видеолекций о корпоративных отношениях в Высшей школе юриста. Систематизируйте свои знания и получите документальное подтверждение: диплом государственного образца. 

Источник: https://www.law.ru/article/21000-qqq-16-m9-09-09-2016-dogovor-kupli-prodaji-aktsiy-pao-podgotovka-i-zaklyuchenie

Процедура продажи акций акционерного общества

Продажа акций акционерного общества (АО) предполагает переход права собственности (и соответственно, всех прав и обязанностей, связанных с владением акциями) от акционера или самого АО к иному лицу, третьему, до момента продажи лицу, не являющемуся акционером, или действующему акционеру. Акция, как и иное имущество, может выступать объектом сделки купли-продажи с учетом особенностей и ограничений, накладываемых законодательством об акционерных обществах и нормативными актами, регулирующими вопросы выпуска и оборота ценных бумаг в форме акций.

  • Право продажи акций АО
  • Продажа акций при установлении преимущественного права покупки
  • Особенности выкупа акций обществом
  • Процедура продажи акций акционером
  • Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций
  • Итоги

Право продажи акций АО

Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

По общему правилу п. 1 ст.

Читайте также:  Как проверить телефон на подлинность без посторонней помощи

129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом.

Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу.

При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):

  • осуществляется купля-продажа акций непубличного АО;
  • такое право закреплено в уставе организации;
  • воспользоваться таким правом могут лишь действующие акционеры или в прямо установленных уставом случаях само общество.

В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.

Особенности выкупа акций обществом

Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:

  1. Обязанность общества купить акции на основании правомочного требования акционера в установленных законом случаях.
  2. АО осуществляет покупку акций на добровольной основе на основании волеизъявления акционеров общества.

Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:

  • принятие решения о реорганизации предприятия;
  • согласие на совершение сделки, стоимость которой более половины балансовой стоимости активов общества (крупная);
  • утверждение изменений в уставе, которыми были ограничены права акционеров;
  • изменение статуса общества с публичного на непубличное;
  • направление заявления о делистинге (прекращении торговли акциями общества на бирже ценных бумаг) по решению общего собрания.

Источник: https://nalog-nalog.ru/ao/procedura_prodazhi_akcij_akcionernogo_obwestva/

Как оформить сделку купли-продажи акций

Статья по корпоративному праву

25 Октября

Акции – это инвестиционный инструмент. Поэтому вкладывая суммы в бизнес, важно быть уверенным что сделка совершена правильно.

Отметим основные вехи сделки покупки акций. Фокус сделана на непубличных акционерных обществах. О разнице между публичными и непубличными обществами мы писали чуть ранее.

Что учесть при продаже акций третьему лицу?

Важно знать положения устава общества о продаже акций третьим лицам (не акционерам), поскольку может потребоваться предложить остальным акционерам и обществу купить акции (преимущественное право) или получить согласие всех акционеров на продажу акций третьим лицам. Всё это нужно сделать до сделки.

Это необходимо сделать, если устав непубличного АО предусматривает:

  • преимущественное право акционеров и (или) общества на приобретение акций (п. 3 ст. 7 Закона об АО);
  • необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Несоблюдение преимущественного права покупки может повлечь за собой требование акционеров или самого общества о переводе на них прав и обязанностей по договору купли-продажи (п. 4 ст. 7 Закона об АО).

Нарушение правил о согласии на отчуждение акций третьим лицам может повлечь признание сделки по отчуждению акций недействительной (п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Акции можно продавать только после того, как наступит одно из событий: а) истекут срок на ответ остальных акционеров, и вы не получите такой ответ; б) остальные акционеры откажутся от своего преимущественного права или в) одобрят отчуждение акций третьему лицу.

Как составить договор купли-продажи акций?

Договор купли-продажи можно не составлять. Для передачи акций покупателю достаточно составить распоряжение о совершении операции (или поручение депозитарию, если учет прав ведет депозитарий), на основании которого регистратор (депозитарий) вносит запись в реестр акционеров.

Однако стоит сказать, что заключить договор купли-продажи акций всё-таки стоит. Это поможет избежать споров в будущем, и при наличии бумаг шансы отстоять свои интересы повышаются.

Какие положения включаются в договор купли-продажи акций?

К договору купли-продажи акций применяются общие положения о договоре купли-продажи. Условие о предмете является существенным для договора купли-продажи акций. То есть нужно указать наименование и количество акций.

Наименование акций включает в себя:

  • вид, категория (тип) акций;
  • государственный регистрационный номер (идентификационный номер) выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных акций;
  • полное наименование эмитента.

Стоит также указать ОГРН и адрес эмитента, так как может быть несколько АО, имеющих одинаковое наименование.

Дополнительно можно включить сведения о реестродержателе, т.е. о лице, ведущем реестр владельцев ценных бумаг АО.

Количество акций указывается в штуках, потому что так осуществляется их учет регистратором.

Пример формулировки предмета договора:

Продавец обязуется передать Покупателю обыкновенные бездокументарные акции Акционерного общества «Название» (ОГРН, адрес места нахождения) в количестве 1 000 (одна тысяча) акций, номинальной стоимостью за одну акцию 1 (один) руб. Государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-38155-J.

Стоит включить в договор купли-продажи акций условия о цене акций, порядке их оплаты и о порядке передачи прав на них. Цена акций по договору купли-продажи, как правило, не равна их номинальной стоимости.

Не лишним будет условие о заверениях продавца об отсутствии каких-либо обстоятельств, которые могут повлиять на рыночную стоимость АО, в случае если стоимость акций определяется через рыночную стоимость самого АО.

Если акции оплачиваются после проведения операции в реестре, важно включить в договор условие о залоге акций с осуществлением продавцом прав по ним. Это позволит продавцу иметь гарантии того, что покупатель после перехода к нему акций не выведет активы общества и не откажется от оплаты акций.

В условии договора о порядке передачи прав на акции рекомендуем указать:

  • срок составления и передачи регистратору заявления и иных документов для открытия покупателю лицевого счета (если его нет) и осуществления операции по списанию акций со счета продавца и зачисления их на счет покупателя;
  • порядок распределения расходов на оплату услуг регистратора.
  • Как подать документы на регистрацию перехода прав на акции?
  • Документы проще представить путем вручения их регистратору.
  • Перед подачей документов ознакомьтесь с правилами регистратора, так как они могут содержать положения о возможности представления документов почтовым отправлением или в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.
  • Если акции продавца учитываются депозитарием, то документы для регистрации перехода прав на акции нужно будет подать в депозитарий.
  • Подготовлено по материалам Консультант Плюс
  • Поделитесь с друзьями

Источник: https://www.mk-law.ru/delyus-znaniyami/equity_investment.html

Как законно продать акции в 2017-2018 годах: основания и условия продажи – Правовед.ru

  • Сопровождение сделок с акциями
  • Сопровождение сделок с долями

Сделки с акциями и долями требуют специальных юридических знаний. Ведь такие процедуры нужно проводить правильно, чтобы по незнанию не вступить в конфликт с законом и не лишиться бизнеса. “Когда образуется новая компания, проводится ее регистрация.

Для функционирования созданного бизнеса необходим уставный капитал, внесение которого – прерогатива инвесторов. Он не может быть менее 10 тысяч рублей. На эти инвестированные деньги производится выпуск акций. В уставе организации оговорено, сколько штук получает каждый из основателей предприятия.

Здесь же записана величина доли вкладчиков,  от этого зависит, на какую прибыль они могут рассчитывать.

Что же такое акция? Это ценная эмиссионная бумага, которая подтверждает права акционера для получения части прибыли предприятия. Эмиссия ценных бумаг включает:

  • принятие и утверждение постановления о размещении и выпуске ЭЦБ (эмиссионных ценных бумаг);
  • регистрацию выпуска ЭЦБ;
  • размещение ЭЦБ;
  • регистрацию отчета по выпуску ЭЦБ.

Акционеры – учредители предприятия (держатели акций) – имеют право распоряжаться этими ценными бумагами, а также своей долей в уставном капитале. Возможна продажа, дарение. Но чтобы избежать неприятностей, проводить такого рода сделки лучше, имея надежную юридическую поддержку. 

Вот только некоторые моменты, на которые специалист обратит пристальное внимание:

  1. Если у держателя ценных бумаг имеется акция или несколько, он должен знать – законом определено, что некоторые категории акционеров имеют преимущество  приобретения. Поэтому сделка может быть аннулирована, и продавец лишится части своих средств.
  2. Некоторые операции с акциями требуют разрешения на это ФАС. Опытные юристы, которые осуществляют сопровождение сделок с акциями, подскажут, какие именно процедуры с ценными бумагами возможны только с разрешения Федеральной антимонопольной службы, возьмут на себя согласование проведения сделки с данным государственным органом. Этот юридический вопрос требует знаний и опыта.
  3. Если акционер решил сбыть более 30% акций организации, должен знать особые требования, предъявляемые законом к таким сделкам.

Можно обезопасить себя и бизнес, узнать лучшие варианты операций, чтобы купля или продажа акций не затянулась, если взвалить все заботы, связанные с решением таких проблем, на плечи специалистов, занимающихся сопровождением сделок с акциями.

Сопровождение сделок с долями

Такого рода финансовые операции также требуют специальных знаний и практики. Опытный юрист:

  • начнет с проверки всех учредительных документов предприятия, внимательно прочтет каждый договор;
  • тщательно изучит права инвесторов для распоряжения своими долями:
  • оценит все риски для инвестора, для предприятия;
  • расскажет,  что многие сделки, если их проводит общество с ограниченной ответственностью, без заверения нотариусом не действительны.

Это лишь некоторые аспекты, которыми будет заниматься специалист, ведущий сопровождение сделок по долям и акциям. Также он поможет составить договор:

  • сначала предварительный, а затем итоговый по сделке с долями, акциями, которые – ваша собственность; 
  • залога акций, доли; 
  • дарения ценных бумаг;
  • купли-продажи под условием и т. д.

Если у вас временные финансовые трудности, юрист сопровождения подскажет, как сделать, чтобы проданная ценная бумага помогла их решить. Затем вы сможете снова стать хозяином своей доли, акций.

Для этого перед реализацией нужно составить акционерный договор, где будет прописано право обратного выкупа.

Читайте также:  Маски из косметической глины для проблемной кожи

И это не один дельный совет, который даст ваш «сопроводитель» и далеко не единственная услуга, которой сможете воспользоваться. 

Людям, не сведущим в юридических вопросах, сложно разобраться со всеми тонкостями финансовых операций. Но, как известно, незнание закона не освобождает от ответственности.

 И потом будет сложнее доказывать в суде, правый вы или виноватый.

Поэтому, чтобы не вступать в конфликт с законом, не лишиться своих средств, целесообразно отдать решение сложных вопросов, касающихся продажи или купли долей, акций, нашим юридически подкованным специалистам.

Источник: https://pravoved.ru/themes/kak-prodat-akcii/

Продажа акций

Главная > Как продать акции

Если у вас есть ценные бумаги, приобретённые напрямую без брокерской помощи, полученные по наследству или оставшиеся после приватизации и вы хотите их продать, то мы вам расскажем как это можно сделать. Есть несколько вариантов.

Продать акции частному лицу

Прежде всего, продать акции можно любому человеку, заинтересованному в их приобретении. В данном случае можно получить хорошую цену, но придётся немного повозиться.

Для подтверждения прав собственности на акции вам потребуется получить выписку со счёта акционера. Данную выписку можно получить у держателя реестра.

Держателем реестра может являться либо компания, выпустившая акции (эмитент), либо регистратор.

В выписке должны быть указаны все, принадлежащие вам акции, полные данные эмитента, номер счёта, паспортные данные владельца, данные регистратора, печать и подпись.

Имея на руках выписку можно продать ваши акции по договору купли – продажи любому лицу. Затем будет необходимо обратиться к регистратору для перерегистрации ценных бумаг на нового владельца.

Это может потребовать оформления сделки у регистратора и привлечения нотариуса.

Данный процесс в различных организациях может отличаться, поэтому все вопросы нужно уточнить до того, как вы займётесь продажей.

Продать акции эмитенту

Во многих случаях продать акции можно самой компании, выпустившей эти акции (эмитенту). Для этого нужно обратиться в компанию по телефону или через сеть Интернет и выяснить возможность продажи и необходимые условия.

Возьмём в качестве примера акции Газпрома. Для их продажи, владельцу акций нужно лично обратиться в депозитарий (место хранения акций), предоставить свои документы и провести процедуру продажи акций. Вся процедура может занять несколько десятков минут.

Для продажи акций можно обратиться к любому брокеру, скупающему акции у населения. Данный путь продажи акций довольно простой, так как брокер сделает за вас всю необходимую работу, вам придётся только подписать договор купли – продажи и получить деньги. Но, везде есть свои минусы, брокеру придётся или заплатить какой либо процент или цена акций будет ниже рыночной.

Продажа акций на бирже

Данный вариант позволяет продать акции непосредственно на бирже по их рыночной цене. Для этого придётся сделать ряд действий.

Сначала нужно найти надёжную брокерскую компанию, имеющую возможность продавать акции на рынке ценных бумаг и заключить с ней договор брокерского обслуживания и депозитарный договор.

Затем составляем передаточное распоряжение о переводе акций с вашего лицевого счёта у регистратора на счёт брокерской компании или оформляем междепозитарный договор с переводом акций с вашего счета депо на счет брокера. Собственник акций от этой процедуры не меняется. Меняется лишь номинальный держатель ценных бумаг.

На третьем шаге, после того как акции перечислены на счёт брокера, переводим акции на ваш счёт депо в депозитарии брокера и ждём зачисления акций.

После зачисления акций на ваш счёт вы уже можете самостоятельно продать акции на бирже в любой момент времени самостоятельно, через сеть Интернет или позвонив своему брокеру.

Деньги за акции, после их продажи, поступают на ваш счёт у брокера. Вывести их вы можете или на свой счёт в банке или получить в кассе брокера. Не забудьте, что если вы получили доход с продажи акций, то будет необходимо заплатить 13% налога с полученной прибыли. Практически все брокеры данный налог могут оплатить за вас.

Не смотря на всю кажущуюся сложность данного варианта, он является самым гибким и прибыльным. Любые возникающие вопросы вы сможете уточнить у своего брокера. Так же вы получаете возможность зарабатывать на рынке ценных бумаг (покупать и продавать акции) путём инвестирования в наиболее перспективные компании.

Хороших продаж!

Посмотрите также:

  • Как купить акции
  • Сколько стоят акции
  • Как заработать на акциях

Источник: https://my-shares.ru/sell-shares/

Продажа или отчуждение акций в АО (нюансы)

  • Сделки, направленные на отчуждение акций: общие положения
  • Момент перехода права собственности на акции
  • Основания перехода права собственности на акции
  • Преимущественное право на приобретение акций
  • Последствия отчуждения акций после принятия АО решения о выплате дивидендов

Сделки, направленные на отчуждение акций: общие положения

Закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон об АО) в п. 1 ст. 2 предусматривает, что по общему правилу акционеры вправе продавать, а также иным образом отчуждать свои акции без согласия других акционеров и самого акционерного общества (далее — АО).

Однако в этой же статье законодатель прямо предусматривает возможность установления исключений из этого правила в отношении непубличных АО.

Для публичных же АО такого ограничения правомочий акционера по отчуждению акций не предусмотрено (что такое публичное АО, можно подробнее узнать в нашей статье «В чем отличие публичного акционерного общества от ОАО?»).

Само публичное АО также не вправе в своем уставе закрепить какое-либо ограничение на отчуждение акций, в т. ч. через процедуру получения обязательного согласия кого-либо на это (п. 5 ст. 97 ГК РФ). Однако ограничение на отчуждение акций до наступления определенных обстоятельств может содержаться в акционерном соглашении, если таковое заключалось акционерами.

ГК РФ в своей 2-й части выделяет общие для всех объектов гражданских прав сделки, направленные на отчуждение имущества, в т. ч. акций:

  • купля-продажа;
  • дарение;
  • мена;
  • рента;
  • передача в качестве отступного;
  • внесение в качестве вклада в уставной капитал другого общества, в складочный капитал товарищества и т. п.;
  • передача в залог (эта сделка сама по себе не влечет отчуждения акций, но это возможно в случае невыполнения основного обязательства).

Отчуждение акций может быть произведено в рамках принудительного исполнения решения суда. В таком случае воли владельца акций на их отчуждение не требуется, как, например, в деле № А27-6823/2008 (см. решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18.02.2014). 

Момент перехода права собственности на акции

В силу того, что акции АО представляют специфический объект права, то и права на них, а также передача таких прав осуществляются в особом порядке.

ГК РФ в ст. 149.

2 устанавливает, что передача прав по акциям АО (будь то договор купли-продажи или любое иное отчуждение) от бывшего акционера осуществляется путем совершения формального действия — списания таких ценных бумаг со счета лица, которому они принадлежали. Права же нового акционера, в свою очередь, возникают в момент внесения записи по его счету о «появлении» новых акций (т. н. приходной записи), см. постановление Президиума ВАС РФ от 26.11.2002 по делу № А40-9053/01-48-132.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! В статье используются слова «бывший» и «новый» акционер, однако указанный порядок распространяется и на случаи отчуждения части акций, и на случаи приобретения акций уже действующим акционером.

Источник: https://rusjurist.ru/akcionernye_obwestva_ao/akcii_i_pribyl_ao/prodazha_ili_otchuzhdenie_akcij_v_ao_nyuansy/

Как продать акции?

Как продавать акции на бирже? Любой новичок, начинающий свой путь на финансовых рынках, задавался этим вопросом. Покупать и продавать акции акционерного общества можно на фондовой бирже, через брокера, либо напрямую, если ценные бумаги не прошли первичное размещение на бирже (IPO). Порядок продажи зависит и от того, как именно вы получили акции в свое распоряжение.

Как и где можно продать акции, полученные в ходе приватизации?

Если вы получили акции в результате приватизации (то есть в начале 90-х годов), вы можете обратиться:

  • к скупщику (частному лицу, инвестиционной компании), который, скорее всего, предложит минимальную сумму;
  • к брокеру — он знает, как правильно продать акции.

Через брокера вы сможете продать акции на бирже, а значит, по рыночной цене. Для этого необходимо оформить междепозитарный перевод акций на счет брокера. Отправьте заявку или распоряжение в депозитарий или держателю реестра. Как только акции перейдут брокеру, вы сможете выгодно продавать их на бирже и получить деньги (за вычетом комиссионных).

Обращаться к брокеру стоит, если у вас достаточно много акций и они востребованы на бирже.

Если у вас уже есть счет в брокерской компании и вы купили акции, вам остается только выбрать время и продать свои ценные бумаги. Для торговли брокеры предоставляют программное обеспечение (или мобильные приложения), с помощью которого вы можете совершать сделки в режиме онлайн.

Как продать акции по доверенности?

Вы можете продать акции за другого человека или кто-то может сделать это за вас. Представитель владельца акций может совершать различные действия с ценными бумагами, если имеет доверенность. Это несколько сложнее, чем просто продать акции частному лицу, так как требует оформления дополнительного набора документов.

Однако продажа ценных бумаг по доверенности возможна. Не забывайте, что сделки с акциями — это достаточно обширный список действий. Следовательно, объем полномочий представителя должен быть четко прописан доверителем в доверенности.

Казалось бы, ценные бумаги — хороший инвестиционный инструмент. Достаточно знать, как купить акции, и они будут постоянно приносить дивиденды. На деле даже голубые фишки не дают высокой дивидендной доходности. 3-4% от рыночной стоимости акции — хороший показатель. Основную прибыль приносит именно продажа. Годовой процент может составить 40-50% и даже больше. Но, увы, есть и риски.

В октябре 2015 года акции Лукойла стоили 2300 рублей. Спустя год их цена повысилась до 3100 рублей. С каждой акции держатели получили 800 рублей. Годовая доходность составила 34,7%, не считая дивидендов.

Необязательно покупать именно голубые фишки или акции для быстрой продажи. История знает примеры гениальных инвесторов, чья стратегия характеризуется простым кредо: “Инвестируй навечно”. Один из них — Уоррен Баффет, “Провидец”, как называли его на фондовой бирже, стал самым богатым человеком в мире, скупая акции недооцененных компаний и выдерживая, как минимум, 10 лет.

В 1989 году Баффет купил 9,16% акций компании Coca-Cola. На тот момент стоимость одной акции едва достигла $5. Сегодня цена превысила $40, а капитал Баффета — те 9,16% — теперь стоит больше $16 миллиардов. Инвестор не собирается продавать акции, несмотря на некоторые проблемы в компании.

Правила просты. Работайте через брокера и продавайте акции на фондовой бирже, следите за котировками, состоянием компании и новостями отрасли. Просчитывайте дивидендную доходность и прибыль от продажи — так вы сможете получить больше. И, главное, никогда не торопитесь с решениями и не продавайте акции дешевле, чем купили.

Источник: https://freedom24.ru/investopedia24/kak-prodat-aktsii/

Ссылка на основную публикацию